合規(guī) 股權(quán)架構(gòu)管理

決權(quán)設(shè)計變更的控股股東股東之間沒有利害關(guān)系,實際出資也未達到百分之五十以上，不能形成股東之間的聯(lián)盟,這種情況下,如何對公司進行控股呢?這種情況下,就需要在公司成立之初時,在公司章程的起草方面下功夫。通過公司章程,來擴大己方的表決權(quán)數(shù),這樣的設(shè)計就突破了同股同表決權(quán)的常例。要實現(xiàn)這個股權(quán)設(shè)計的目的,一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術(shù)優(yōu)勢或管理優(yōu)勢,通過這些優(yōu)勢彌補投資資金上的不足。通過這些優(yōu)勢換取表決權(quán)?，F(xiàn)實操作中,很多技術(shù)型、市場型、管理型投資者忽略這點,而使自己在公司的后續(xù)運作中難以施展手腳,從而使應(yīng)有的技術(shù)、市場和管理優(yōu)勢未在公司運作中實現(xiàn)利益大化。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計需要突破公司法的常規(guī)要求,在實際中需要做細致的操作設(shè)計方可達到有效的后果。合理股權(quán)分配應(yīng)結(jié)合出資、貢獻與管理能力，避免平均分配導(dǎo)致內(nèi)耗。合規(guī) 股權(quán)架構(gòu)管理

模擬期權(quán)：是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。行權(quán)：是指模擬期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。合規(guī) 股權(quán)架構(gòu)管理有限合伙持股平臺稅務(wù)穿透效率高，但GP需承擔(dān)無限責(zé)任。

員工持股總額及分配，這主要解決的是股權(quán)激勵的總量、每位收益人的股權(quán)激勵數(shù)量、用于后期激勵的預(yù)留數(shù)量。如何確定，可以根據(jù)公司的實際情況來確定，大體上每位收益人的股權(quán)數(shù)量基本上是按照職位以及個人的價值能力來確定的。來源，的分配上，上市公司的來源比較麻煩，要審核，股東大會審批。來源一般為定向發(fā)行、股市回購、大股東出讓、庫存等。其中庫存是指一個公司將自己發(fā)行的從市場購回的部分，根據(jù)期權(quán)或其它長期激勵機制的需要，留存將在未來某時再次出售。

股東會及董事會職權(quán)和表權(quán)事項的設(shè)計公司法里只是概略式的規(guī)定了股東會及董事會的職權(quán)及表決方式。而每個公司的實際情況千差萬別,公司在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時,應(yīng)該通盤考慮一些重大事項決策所歸表決部門以及表決程序。有些封閉式的公司就規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,要求全體股東2/3的表決權(quán)通過以維護公司的人合性。有些公司甚至對股東死亡后其繼承人進入公司決策層、管理層的表決比例或時限有限責(zé)任公司體現(xiàn)了資合性和人合性,在公司成立之初,投資者應(yīng)充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例,結(jié)合自己的各項優(yōu)勢對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行深入的分析考慮,這樣不只為股東個人利益,也為公司今后穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)設(shè)計充分體現(xiàn)了股東的意志自治與法律的靈活運用，本律師建議創(chuàng)業(yè)者在投資合作與新項目啟動時，一定要征求專業(yè)人士的意見，打造公司長期發(fā)展的基石。預(yù)留10%-20%期權(quán)池可吸引人才，但需避免過度稀釋創(chuàng)始股權(quán)。

一、涉及到股權(quán)架構(gòu)的基本原則有：1、公平。貢獻和股比要有正向相關(guān)。2、效率。主要有三個方面的考量。首先是資源，比如人的資源，產(chǎn)品、技術(shù)、運營、融資;其次是這個架構(gòu)要便于公司治理，能夠在議事規(guī)則下迅速做出比較高效、正確的判斷。3、便于創(chuàng)始團隊對公司的控制、有利于資本運作。5、避免均等。控制權(quán)清晰創(chuàng)始人控制：初期建議創(chuàng)始人持股≥67%（juedui控股），或至少≥51%（相對控股），確保重大決策權(quán)（如修改章程、增資擴股）。避免均分：避免50%:50%或33%:33%:34%等均分結(jié)構(gòu)，易導(dǎo)致僵局。動態(tài)調(diào)整機制股權(quán)成熟期：創(chuàng)始人/聯(lián)合創(chuàng)始人股權(quán)按4年分期成熟，未滿期限離職需回購。期權(quán)池（ESOP）：預(yù)留10%-20%股權(quán)用于激勵員工，避免后期稀釋創(chuàng)始團隊比例。風(fēng)險隔離持股平臺設(shè)計：通過有限合伙企業(yè)（LP）或控股公司持有股權(quán)，隔離自然人風(fēng)險，同時集中投票權(quán)（GP由創(chuàng)始人擔(dān)任）。二、股權(quán)分配邏輯貢獻量化按資金、技術(shù)、資源、運營等貢獻值分配，非單純按出資比例。技術(shù)型創(chuàng)始人可適當(dāng)提高比例（如技術(shù)專li作價入股）。階梯式股權(quán)早期團隊（3-5人）持股總和宜在60%-80%，避免過度分散。三、關(guān)鍵注意事項：退出機制、融資稀釋預(yù)判、稅務(wù)優(yōu)化等。投資人優(yōu)先權(quán)需謹慎談判，平衡短期融資需求與長期發(fā)展權(quán)益。合規(guī) 股權(quán)架構(gòu)管理

在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東、董事(或監(jiān)事)和經(jīng)理層能各司其職。合規(guī) 股權(quán)架構(gòu)管理

股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司外部治理機制的影響，公司外部治理機制為內(nèi)部治理機制得以有效運行增加了"防火墻"，但即使外部治理機制制訂得再完善，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形，公司外部治理機制也會形同虛設(shè)。但有被認為，很難說明公司內(nèi)外部的治理機制誰是因，誰為果。比如，在立法形式上建立了一套外部市場治理機制，隨著新股的不斷增發(fā)或并購，股權(quán)結(jié)構(gòu)可能出現(xiàn)過度分散或集中，就易造成公司管理層的"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象，使得公司控制權(quán)市場和職業(yè)經(jīng)理人市場的外部市場治理機制無法發(fā)揮作用;另一個例子是，由于"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象，公司的經(jīng)營者常常為了掩蓋個人的私利而需要"花錢買意見"，這就會造成注冊會計師在收益和風(fēng)險的夾縫中進退維谷，使得外部社會治理機制也會被扭曲。合規(guī) 股權(quán)架構(gòu)管理